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公司股权转让常见问题汇总及注意事项

  一、股东股权转让包括哪些权利的转让?
  
  答:股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如
  
  1.发给股票或其他股权证明请求权;
  
  2.股份转让权;
  
  3.股息红利分配请求权:
  
  4.股东会临时召集请求权或自行召集权;
  
  5.出席股东会并行使表决权;
  
  6.对公司财务的监督检查权;
  
  7.公司章程和股东大会记录的查阅权;
  
  8.股东优先认购权;
  
  9.公司剩余财产分配权;
  
  10.股东权利损害救济权;
  
  11.公司重整申请权;
  
  12.对公司经营的建议与质询权等。
  
  二、股权的各项权利可以分开转让吗?
  
  答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让,股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。
  
  三、股东资格如何取得?
  
  答:股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。
  
  四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?
  
  答:不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
  
  五、公司可以回购公司股东的股权吗?
  
  答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
  
  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
  
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。
  
  但是,有下列情形之一的除外:
  
  (一)减少公司注册资本。

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